E qual o mais importante.
Programas eficientes de Compliance podem poupar muita dor de cabeça para uma empresa, bem como proteger ativos importantíssimos como sua reputação e valor de mercado. Mas, quais estruturas compõem um programa de Compliance? O que é importante estar contemplado no programa para que este seja eficiente?
Estes marcos ou pilares não são absolutos, e vemos algumas variações destes dependendo do profissional que se propõe a debater o assunto. Abaixo irei listar o que mais faz sentido de acordo com minha experiência ao longo dos anos.
Como sempre, este artigo não pretende esgotar a matéria, e nem tem intenções acadêmicas.
Indo ao ponto:
Quais são estes marcos/pilares?
Enumerados abaixo seguem os Pilares:
- Comprometimento da alta gerência, e um Código de Ética bem elaborado e adaptado ao negócio. Nenhum programa de Compliance é efetivo se os altos cargos do Board não internalizam e agem de acordo com os princípios da Ética e Integridade. Parece uma ideia simples, mas não é; e é um ponto primordial.
- Políticas, procedimentos e controles escritos, publicados, e bem definidos.
- Figura do Compliance Officer. Não basta criar o cargo. Este profissional tem que ter autonomia e recursos disponíveis para implementar e executar o programa e suas diretrizes.
- Mapeamento de riscos. Cada organização tem diferentes áreas de riscos. O mapeamento serve para entender onde estão as áreas mais expostas, bem como, onde as políticas deverão ser mais contundentes.
- Treinamento contínuo e generalizado a todos empregados e terceiros. Criação de um Plano de Comunicação.
- Medidas disciplinares definidas em caso de descumprimento, e incentivos ao correto cumprimento.
- Reporte e Investigação dos casos de violação (Hotlines). São canais onde podem ser feitas denúncias de violações às políticas, ou ainda tirar dúvidas sobre o Programa.
- Due Diligence de Parceiros (Fornecedores, Terceiros; incluindo Agentes, Clientes, Consultores, Distribuidores, Colaboradores, Patrocínios e Doações. (Risk-based due diligence).
- Testes periódicos de efetividade do programa, e melhoria contínua deste, incluindo Auditorias, Monitoramento, entre outras formas.
- Due diligence em operações de M&A, e posterior due diligence na fase de integração e após. Empresas adquiridas ou incorporadas deverão ser investigadas sob a ótica das Políticas Anticorrupção.
E qual o pilar mais importante?
O ponto mais importante e o que definirá se o programa será eficiente ou um “paper program” é o comprometimento da alta Gerência/Direção. E por um motivo muito simples.
Se o Board, os dirigentes, os proprietários da empresa não apoiarem e derem o seu aval à implementação e gerenciamento do programa, é impossível que este vá a qualquer lugar. É de vital importância que o Board tenha a convicção de realização de negócios de forma integra, e que veja a área de Compliance como um parceiro, um grupo que agrega valor ao negócio. O Board tem que entender os benefícios de um programa para poder dar total aval a sua implementação e manutenção.
Basta pensarmos que, sem o apoio do Board não há recursos para a área, sem recursos não há equipe, não há implementação de ferramentas e soluções.
A Alta Direção tem que, não somente apoiar, mas efetivamente acreditar e se apropriar do Programa. O apoio desta é que dá importância e status ao Programa de Compliance e à equipe ou área. Com este aval, a área terá recursos, autonomia, e importância dentro da empresa.
Uma área sem recursos e desautorizada não consegue desempenhar suas funções. Não é ouvida nem atendida pelas outras áreas. Não tem equipe suficiente para desempenhar suas tarefas; e não tem adesão nem ouvidos para seus treinamentos e conselhos.
Os programas de Compliance mais eficientes que conheci, são aqueles que o Board fala abertamente a todos os níveis, o quão importante é o programa de Compliance para o negócio.
Compliance como praticamente tudo em uma empresa é TOP DOWN. Se a Alta Liderança não demonstrar que é importante, que é para ser respeitado e seguido; o programa está fadado ao fracasso.
Concluindo
Qual a importância do seu programa de Compliance em sua empresa? Pode-se responder com outra pergunta:
Qual a distância da sua área de Compliance para o seu Presidente?
Você já pensou sobre isso?
