Definição
O comprometimento da alta direção (ou também da “alta administração” ou da “alta gestão”) é um dos pilares, componentes ou princípios de um programa de integridade, ou programa de compliance anticorrupção. Refere-se ao grau de envolvimento e apoio ativo dos principais líderes de uma organização na implementação e manutenção de programas de integridade e compliance. Esse comprometimento é fundamental para criar uma cultura de ética e conformidade que permeia toda a organização. Segundo a Controladoria-Geral da União (CGU), a alta administração deve demonstrar seu compromisso por meio de ações visíveis, destinação de recursos adequados e liderança pelo exemplo.
O comprometimento da alta direção é um elemento crucial para a eficácia dos programas de integridade e de compliance em qualquer organização. A demonstração de apoio e envolvimento pelos líderes da organização não só estabelece a seriedade e a prioridade das práticas éticas, mas também influencia diretamente o comportamento dos demais funcionários. O comprometimento é evidenciado por ações tangíveis e mensuráveis, que vão além das palavras, e que sejam refletidas na cultura organizacional.
A alta direção é a pessoa ou grupo de pessoas que dirige e controla uma organização no nível mais alto, abrangendo tanto as funções diretivas quanto as típicas de conselhos de administração. A Alta Direção tem o poder de delegar autoridade e prover recursos na organização. Organizações podem ser estruturadas dependendo do marco legal sob o qual são obrigadas a operar e também de acordo com o seu tamanho, setor etc. Algumas organizações têm tanto Órgão Diretivo (ex.: conselhos) quanto Alta Direção, enquanto algumas organizações não têm responsabilidades divididas em vários órgãos. Estas variações, tanto com respeito à organização como às responsabilidades, podem ser consideradas quando aplicados os requisitos deste pilar.
Como Implementar na Prática
A avaliação do comprometimento da alta administração envolve a análise de vários aspectos, conforme delineado pelas diretrizes da CGU e da norma ISO 37001:
- Apoio Visível e Inequívoco: A alta administração deve expressar publicamente seu apoio ao programa de integridade, incorporando-o em discursos, comunicados internos e externos, e em reuniões periódicas. Documentos oficiais, como atas de reuniões e relatórios de atividades, devem refletir esse apoio.
- Destinação de Recursos: A alocação de recursos financeiros e humanos adequados é essencial para a implementação eficaz de um programa de integridade. A alta administração deve garantir que os recursos necessários estejam disponíveis para todas as fases do programa, desde a implementação até a manutenção contínua.
- Participação e Supervisão: Os líderes devem estar ativamente envolvidos na supervisão do programa, participando de treinamentos e reuniões de acompanhamento. Devem garantir que as medidas de integridade sejam continuamente monitoradas e ajustadas conforme necessário.
- Exemplo de Conduta: Membros da alta administração devem ser exemplos de conduta ética, aderindo estritamente às políticas e procedimentos do programa de integridade. Devem agir prontamente em casos de violações e promover uma cultura de transparência e responsabilidade.
- Comunicação Interna e Externa: A comunicação clara e regular sobre o compromisso com a integridade é essencial. Isso inclui mensagens direcionadas aos funcionários, parceiros de negócios e ao público em geral, destacando a importância da ética e conformidade dentro da organização.
- Mecanismos de Denúncia e Proteção ao Denunciante: A alta administração deve assegurar que existam canais seguros e confidenciais para que funcionários e terceiros possam relatar condutas inadequadas ou suspeitas de corrupção sem medo de retaliação.
Legislação e Standards
O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, detalha os parâmetros para avaliar a existência e aplicação dos programas de integridade. Segundo o Art. 57, inciso I do decreto, a avaliação deve considerar o comprometimento da alta direção, incluindo conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos adequados.
Além disso, a ISO 37001:2016, que trata de sistemas de gestão antissuborno, exige que a alta administração demonstre liderança e comprometimento com o sistema de gestão antissuborno, assegurando sua integração nos processos organizacionais e promovendo uma cultura de ética e conformidade.
Referências
- Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Disponível em <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>
- Decreto nº 11.129/2022: Regulamenta a Lei nº 12.846/2013, estabelecendo os parâmetros para avaliação dos programas de integridade. Disponível em <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/d11129.htm>
- ISO 37001:2016: Sistema de gestão antissuborno, especificações para implementação, manutenção e melhoria de um sistema de gestão antissuborno.
- ISO 37301:2021: Sistemas de gestão de compliance — Requisitos com orientações para uso.
- Controladoria-Geral da União (CGU): Publicações e diretrizes sobre programas de integridade, incluindo o “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” (Disponível em <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>) e o “Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR” (Disponível em <https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/manual-pratico-integridade-par.pdf>).
- U.S. Department of Justice e U.S. Securities and Exchange Commission: “A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act – Second Edition” (Disponível em <https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/file/1292051/dl?inline>) e “Evaluation of Corporate Compliance Programs”, que destacam a importância do comprometimento da alta administração na implementação de programas de compliance eficazes (Disponível em <https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/page/file/937501/dl>).