Definição
Código de Conduta é a principal ferramenta para a construção do programa de Compliance. Ele é um conjunto formal de diretrizes que estabelece os princípios, valores e padrões de comportamento esperados de todos os colaboradores de uma organização; bem como, serve como um guia prático para assegurar que as ações e decisões de todo o ecossistema da organização (stakeholders) estejam alinhadas com a missão, visão e valores da empresa, além de cumprir com a legislação e regulamentos aplicáveis.
Este documento é essencial para promover uma cultura de ética e conformidade dentro da organização, ajudando a prevenir comportamentos inadequados e a mitigar riscos legais e reputacionais.
Políticas e Procedimentos, são documentos que detalham as normas, processos e práticas que a organização deve seguir para garantir que suas operações estejam em conformidade com as leis, regulamentos e padrões éticos aplicáveis. Eles são fundamentais para orientar os colaboradores na execução de suas tarefas diárias de forma correta e conforme os requisitos estabelecidos.
Políticas
Políticas são diretrizes formais e estruturadas que definem os princípios e as regras gerais que governam o comportamento e as práticas dentro da organização. Elas são desenvolvidas para garantir que todos os colaboradores entendam e sigam as expectativas da empresa em diversas áreas.
Características das políticas:
1. Princípios Gerais: Estabelecem os objetivos e os princípios fundamentais que orientam a organização em uma área específica.
2. Aplicação Ampla: Geralmente se aplicam a todos os colaboradores e parceiros (Terceiros).
3. Consistência: Promovem uma abordagem uniforme e consistente para questões importantes.
4. Conformidade: Asseguram que a organização esteja em conformidade com leis e regulamentos externos, bem como com normas internas.
Procedimentos
Procedimentos são instruções detalhadas que explicam como as políticas devem ser implementadas na prática. Eles fornecem passos específicos que os colaboradores devem seguir para realizar tarefas ou processos de maneira correta e consistente.
Características dos procedimentos:
1. Detalhamento: Descrevem em detalhes os passos necessários para cumprir uma determinada tarefa ou seguir uma política.
2. Instruções Específicas: Incluem instruções claras e específicas que os colaboradores devem seguir.
3. Documentação: Fornecem registros documentados de como as tarefas devem ser executadas, o que pode incluir formulários, checklists e fluxogramas, toda a documentação pertinente.
4. Responsabilidades: Identificam as responsabilidades de diferentes funções ou áreas da organização na execução dos procedimentos.
Como implementar
Codigo de Conduta:
Para a elaboração de um Código de Conduta, deverão ser abordados os seguintes pontos:
1. Princípios Éticos e Valores: Definição clara dos princípios éticos e valores fundamentais da organização, como integridade, honestidade, respeito, e responsabilidade.
2. Conformidade Legal: Diretrizes sobre como cumprir a legislação, regulamentações e normas aplicáveis à indústria e ao mercado em que a empresa opera.
3. Conduta Profissional: Expectativas sobre o comportamento profissional dos colaboradores, incluindo questões de assédio, discriminação, e respeito no ambiente de trabalho.
4. Confidencialidade e Proteção de Dados: Regras sobre a proteção e o uso adequado de informações confidenciais e dados sensíveis da empresa, clientes e parceiros.
5. Mecanismos de Reporte e Proteção contra Retaliação: Procedimentos para relatar violações ao Código de Conduta de maneira confidencial e protegida, além de garantias contra retaliação para aqueles que fizerem denúncias de boa-fé.
6. Consequências de violação das normas contidas no Código: Tais consequências devem estar claramente descritas na forma de penalidades e consequências por violação às regras contidas no Código.
7. Comunicação e Treinamento: Deve ser publicado para todos os colaboradores e parceiros (Terceiros) de forma clara e acessível. Realize treinamentos regulares para garantir que todos compreendam e saibam como aplicar as diretrizes do Código.
Políticas e Procedimentos
1. Compreensão e Avaliação de Riscos
- Identificação e classificação de Riscos: Avalie os riscos específicos do setor e da organização, incluindo riscos legais, financeiros e de reputação. Os riscos identificados devem ser classificados com base na probabilidade e no impacto potencial para a organização.
2. Desenvolvimento de Políticas
- Políticas Claras e Concisas: Redija políticas claras, concisas e acessíveis que abordem os riscos identificados e orientem o comportamento esperado.
- Revisão Legal e Regulatória: Certifique-se de que as políticas estejam em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.
- Revisão e Aprovação: Envolva partes interessadas relevantes, incluindo liderança executiva, para revisar e aprovar as políticas.
3. Criação de Procedimentos
- Procedimentos Detalhados: Desenvolva procedimentos detalhados que descrevam como as políticas serão implementadas e monitoradas na prática, indicando o passo a passo, responsabilidades e prazos.
- Ferramentas e Recursos: Forneça ferramentas e recursos necessários para a execução dos procedimentos, como formulários, checklists e sistemas de tecnologia.
4. Comunicação e Treinamento
- Comunicação Eficaz: Comunique as políticas e procedimentos a todos os colaboradores e stakeholders funcionários de forma clara e acessível.
- Treinamento Contínuo: Realize treinamentos regulares para garantir que os colaboradores e parceiros (Terceiros) compreendam e saibam como aplicar as políticas e procedimentos.
- Recursos de Apoio: Disponibilize recursos adicionais, como FAQs, guias rápidos e sessões de Q&A.
Legislação e Standards
O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, detalha os parâmetros para avaliar a existência e aplicação dos programas de integridade. O Art. 57, incisos II e III do decreto, indica as diretrizes básicas de padrões de conduta (código de ética), políticas e procedimentos.
Além disso, a ISO 37001:2016, que trata de sistemas de gestão antissuborno, também menciona a importância do código de ética, políticas e procedimentos dentro de programas de Compliance.
Referências
Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
Decreto nº 11.129/2022: Regulamenta a Lei nº 12.846/2013, estabelecendo os parâmetros para avaliação dos programas de integridade.
Disponível em
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/d11129.htm
ISO 37001:2016: Sistema de gestão antissuborno, especificações para implementação, manutenção e melhoria de um sistema de gestão antissuborno.
Controladoria-Geral da União (CGU): Publicações e diretrizes sobre programas de integridade, incluindo o “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” (Disponível em